韓厘王三年，韓將公孫喜率聯軍攻打秦國，秦國新任命的將軍白起很能打仗，大敗公孫喜所率聯軍，斬殺聯軍二十四萬人，並活捉了公孫喜，韓國上下舉國皆驚。怎麼也想不明白，幾十萬聯軍，竟被白起幾萬人的部隊打散了架。

韓國君臣心裡明白，秦國不會善罷甘休，一定會率兵強將攻打韓國。韓國急調兵遣將，增強韓秦邊境的防，並急全國徵兵，做打大仗的準備。韓厘王五年，秦果然派兵攻打韓國。

秦軍來勢洶洶，兵鋒直指韓國重鎮宛城。韓軍雖早有準備，但面對白起這位用兵如神的將領，仍顯得捉襟見肘。戰場上，秦軍排兵布陣嚴謹有序，士兵們士氣高昂，喊殺聲震得大地都為之抖。韓軍則在秦軍的猛烈攻勢下節節敗退，傷亡慘重。

韓厘王心急如焚，在朝堂上召集大臣商議對策。有的大臣主張求和，以土地換和平；有的大臣則堅決主戰，認為求和只會讓秦國得寸進尺。韓厘王猶豫不決，不知該如何是好。朝堂上從早晨吵到中午，也沒有拿出一個可行的辦法。這時有侍者來報：“秦軍已佔領了宛城。”

韓將趕收攏殘兵敗將，建起第二道防線，組營寨，想阻擋秦軍進攻的腳步。大臣們建議聯合其他諸侯國共同抗秦。韓厘王聽後，覺得此計可行，便派使者前往各國遊說。各國諸侯鑒於秦國日益強大的威脅，都表示願意出兵相助。

韓軍守第二道防線，等待援軍的到來。秦軍也加了攻勢，可援軍還沒有到來，韓厘王心急如焚。便派使臣去趙、魏、齊三國去請求支援。三位國君上答應說出兵救韓，就是不派兵。

韓厘王見援軍無便派使臣去秦軍大營，表示願意割地求和。秦軍同意了，韓厘王六年。韓國把武遂一帶二百里土地割讓給秦國，秦才撤兵。

韓厘王十年，秦又派兵攻打韓國。韓軍擋不住秦軍的攻勢敗退，秦軍佔領了夏山。韓被打服了，便派使者去秦，願意與秦國結盟，共秦軍差遣。韓厘王十二年，韓厘王與秦昭王，在兩周之間結盟，秦國吸收了韓軍，聯合進攻齊國。

聯合攻齊之戰進展順利，秦韓聯軍一路勢如破竹，齊國多城池淪陷。然而，就在勝利在之時，韓國朝堂卻暗流涌。一些大臣擔憂秦國藉此次聯合攻齊進一步壯大，日後會對韓國構更大威脅。

與此同時，齊國派出使者秘前往韓國，以厚的利益韓厘王倒戈。韓厘王雖然不相信秦國，但也不相信齊國。如果當初韓國被困，齊國能出兵相救，也不至於會出現今天這種況。說實話，韓國也恨秦國，秦大兵境，打又打不過，又無諸侯國相助，就只好歸順。

秦、韓聯軍進攻齊國，勢如破竹，齊國大敗，齊湣王見大勢已去，便逃亡在外。韓國投靠秦國，並協助秦國攻打齊國，使齊王逃亡他國，趙、魏兩國對韓國懷恨在心。韓厘王二十三年，趙、魏兩國聯合攻打韓國，韓國向秦國求救，秦國沒有派兵援救。

韓國派出多路使者去秦，都沒有什麼效果。韓相國對大夫陳筮說：“現在況急，雖然您不好，還是希您能連夜去趕路去秦國。”