而這場戰爭雖然取得了勝利，但參軍都是年輕人，戰鬥結束了，戰士死亡率十有四五。這些烈士的恤金就是一筆巨款。不士大夫對韓哀公產生了不滿緒。韓公子韓嚴，也反對韓哀公的窮兵黷武，為了平民怨，韓國公子韓嚴，殺了韓國君哀公。

韓嚴弒君後，韓國朝堂頓時陷一片混。各方勢力蠢蠢，都想在這權力的真空期謀取利益。一些支持韓哀侯的大臣們義憤填膺，為故主報仇，他們暗中聯絡舊部，準備對韓嚴發起反擊。

而韓嚴雖手握大權，但也深知自己的境並不安穩，他一邊安那些搖擺不定的大臣，一邊加鞏固自己的勢力。與此同時，周邊各國聽聞韓國發生，也都打起了自己的算盤。魏國認為這是削弱韓國的絕佳機會，開始在邊境集結軍隊，伺機而。

趙國則擔心魏國坐大，也開始調整戰略，加強與韓國部分勢力的聯繫，以維持地區的平衡。在這憂外患的局勢下，韓國就像一艘在暴風雨中飄搖的船隻，隨時都有覆滅的危險。

韓嚴為了穩定局面，立哀公的兒子繼承君位，就是韓懿公。韓國滅了鄭國，增加了領土面積，國力有所增強，引起了鄰國的擔憂。而魏國是強國，絕不會允許韓國也強大起來。雙方都在練兵備戰，韓、魏必有一戰。韓懿侯二年，魏軍在馬陵布防。

韓懿侯得知魏軍在馬陵布防，深知大戰將至。他急召集大臣商議對策，朝堂之上，眾人各執一詞。有大臣主張求和，認為韓國剛經歷，不宜再與強國戰；也有大臣力主一戰，稱若此時示弱，魏國必將得寸進尺。韓懿侯權衡再三，決定先派遣使者前往魏國，試探其態度，同時暗中調兵遣將，做好戰鬥準備。

使者到了魏國，卻被魏王傲慢對待，談判無果而終。韓懿侯怒不可遏，下令軍隊開赴馬陵。兩國軍隊在馬陵對峙，氣氛張到了極點。韓軍雖士氣高昂，但魏國實力雄厚，且早有準備。戰鬥打響後，魏軍攻勢兇猛，韓軍一時陷被。

魏軍中有一位將領想出奇計，他帶領一支銳部隊繞到韓軍後方，突然發起攻擊。韓軍腹背敵，陣腳大，魏軍趁機全面反攻，戰局瞬間扭轉。韓軍大敗。

韓軍怎麼也沒有想到馬陵一戰，會敗得這麼慘，心有不甘，一直在整軍備戰，準備戰勝魏國。翻過一局。韓懿侯五年，韓侯在宅與魏惠王相會。雙方見面很不融洽，都希對方作出讓步。會談無法進行下去了。雙方見面不歡而散，沒有達任何協議。

韓懿侯九年，韓、魏兩軍再次開戰。兩軍在澮水相遇，魏軍在澮水與韓軍相會，這次會談沒有達任何協議。兩軍在澮水開戰，魏軍將領龐涓很能打仗，大敗韓軍，韓軍敗退。韓懿侯在位十二年去世，他的兒子繼承君位，就是韓昭侯。