楚武王在位五十多年，征服了周邊小國，為楚國打下了堅實的基礎。武王去世後，由他的兒子繼承君位，就是楚文王。文王即位仍保持着楚國的強盛。

楚文王二年，楚國討伐申國時經過鄧國，鄧國一位謀士說：“楚國四征戰討伐諸侯國，應該設計把楚王活捉，滅了他的威風。”

鄧國君主沒有答應。謀士急道：“大王，機不可失！楚國日益強盛，若不趁此削弱它，日後必鄧國大患。”鄧國君主卻擺了擺手，說道：“楚文王乃我姻親，怎可如此不義？”謀士無奈搖頭，只得退下。

楚文王順利通過鄧國，繼續向申國進發。不久，楚國便功征服了申國，國力更加強盛。消息傳回鄧國，那位謀士憂心忡忡，再次進諫：“大王，楚國已滅申國，下一個恐怕就是我們鄧國了。如今楚國士氣正盛，我們若再不有所行，就來不及了。”

楚文王六年，楚國攻打蔡國，城破，蔡哀侯被俘虜。蔡國四求人幫忙，向楚文王求，放了蔡哀侯。沒過多久，楚文王便放了蔡哀侯。楚國越來越強大，常欺凌長江、漢水一帶的小國，各國都害怕楚國。

楚文王十二年，楚國派兵攻打鄧國，鄧國君主這時才後悔當年沒有聽謀士的話。認為楚文王不會恩將仇報。沒想到，楚文王果然打起了鄧國的主意。他以鄧國未提供足夠的貢品為由，突然發兵攻打鄧國。鄧國毫無準備，軍隊節節敗退，最終都城被攻破，鄧國被滅亡。

楚文王在位十三年，維持了楚國的強盛。楚文王去世後，他的長子熊堅繼承了君位，就是堵敖。堵敖有個弟弟熊惲，熊惲賢德，楚國人都喜歡他。堵敖怕弟弟奪了他的君位，就想要殺死他，熊惲得到了報，逃到隨國，在隨國人的幫助下，殺死了堵敖，自立為王，就是楚王。

楚王即位後，深知楚國雖強，但周邊仍有諸多患。他一方面廣納賢才，改革政，發展經濟，增強國力；另一方面，對外採取靈活的外策略。他與一些小國結盟，恢復了諸侯的友好關係，以此擴大楚國的影響力。

楚王施仁政，給老百姓更多的實惠。派人向天子朝貢，天子賞賜他祭祀的胙，並下詔書：“請楚君鎮南方蠻夷族人，維護南方的安全，不要侵犯我中原土地。”

由此楚國的領土擴大千里之外。

此時，北方的齊國日益強大，齊桓公打着“尊王攘夷”的旗號，楚王十六年，楚國聯合諸侯，先討伐蔡國，蔡國歸服。齊軍又揮師南下，對楚國構了巨大威脅。楚王並不畏懼，他派上將軍屈完率大軍與齊桓公對峙。

上將軍屈完深知齊軍來者不善，但楚國也非弱可欺。他整軍備戰，在陣前與齊桓公談判。上將屈完說：“齊國君因何侵我國土？”

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