劉邦平定天下，各路諸侯都已歸順，但也有些諸侯王因一言不合就反漢，先是燕王臧荼造反，攻佔代地，劉邦親自率軍前去討伐，擒獲了燕王臧荼，斬首示眾。後有利幾造反，劉邦又親自帶兵去討伐，利幾敗逃。

利幾原是項羽的部將，項羽失敗時利幾是陳縣縣令，沒有跟隨項羽，逃離陳縣歸降了劉邦，劉邦把他封在穎川為侯。劉邦打敗了燕王臧荼回到後，召見全部在冊的列侯，因利幾以前與燕王臧荼有往，心裡害怕，不敢去見劉邦，就造反了，被劉邦追殺。

最讓劉邦頭痛的是韓王信，韓王信與匈奴勾結，在太原謀反。原來韓王信是韓襄王庶出後代，高八尺五寸，偉岸英豪。沛公帶部隊攻打城時，派張良以韓國司徒份，收復韓國原有土地時，得到了韓王信，任命他為韓國將軍，帶領他的部隊隨劉邦進武關。

沛公被項羽立為漢王，韓王信追隨沛公進漢中，曾勸說漢王趁着氣勢強盛東進，與諸侯爭天下。漢王回軍平定三秦時，答應將韓信封為韓王，先委任他為韓太尉，讓他帶兵去攻打韓國土地。

此時韓地沒有王，聽說漢王派韓王信去攻打韓地，項羽才命令吳縣縣令鄭昌做韓王，以抵抗韓王信的攻擊。韓王信不負所，攻佔韓國十幾座城池。漢王抵達河南，韓王信在城猛烈攻擊韓王鄭昌。鄭昌投降，漢王劉邦封韓王信為韓王。

韓王信率領部隊跟隨漢王防守滎，楚漢相峙不下。等到楚王攻下滎，韓王信為了保命，投降了項羽。等有了機會，韓王信逃離滎，又回到漢王邊，漢王再次封他為韓王，國都建在穎川。

劉邦一直認為韓王信驍勇無比，可堪大用。而令劉邦到頭痛的是西北邊塞，常匈奴擾。劉邦便命令韓王信遷移到太原以北地區，以防匈奴侵擾，建都晉。韓王信上書劉邦說：我的封國十分靠近邊界，匈奴多次侵，晉距離邊境比較遠，請允許我建都馬邑。

劉邦答應了他，韓王信就把都城移到馬邑。韓王信把都城建在馬邑，引起了匈奴冒頓單于的不滿，便率兵包圍了馬邑。韓王信多次派使者到匈奴見冒頓單于，請求和解，無果。韓王信只好向劉邦請求援兵，劉邦一方面派人帶兵前來救助，又懷疑韓王信多次私自派使者前去匈奴的地方，有叛變漢朝之心，派人責怪韓王信。

韓王信害怕被殺死，於是就和匈奴約好，共同進攻漢朝，起兵造反，把國都馬邑獻給匈奴，並率軍進攻太原。

漢七年冬天，劉邦親率大軍前往平叛，在銅鞮打敗了韓王信的部隊，殺死了他手下將領王喜。韓王信逃奔匈奴，他的手下白土人曼丘臣，王黃等人擁立趙王後代趙利為王，又收編了韓王信被擊敗逃散的部隊，並聯合韓王信及匈奴冒頓單于商量一起進攻漢朝。

匈奴派遣左右賢王率領一萬騎兵，和王黃等人安營紮寨廣武以南地區，漢軍到達晉時，匈奴騎兵與王黃兵馬迎戰漢軍，漢軍以優勢兵力，把匈奴軍打的大敗。漢軍乘勝追擊，追趕到黃石與匈奴再戰，匈奴又敗。