韓信示意周圍的人先下去。蒯通說：看您的面相只不過封侯，而且還會有患。看您的背相，顯示出的富貴但是不能說。

韓信說：這是什麼意思，什麼富貴還不能說。

蒯通說：當初天下英雄豪傑紛紛起兵，關心的只是消滅秦朝罷了。現在楚漢爭雄，幾年下來，有多無辜的百姓枉死沙場，父子的骨暴在荒郊野外，數不勝數。楚漢的拉鋸戰，把倉庫的糧草消耗完了，百姓在戰中怨聲載道，楚漢也是兩敗俱傷。現在劉邦，項羽的命運是掌握在你的手裡，你幫助誰，誰就是勝利者。

如果您能聽從我的計劃，楚漢雙方都不損傷，一同存在下去，你和他們三分天下，鼎足而立。憑藉您的才能和德行，迫燕趙降服，出兵劉邦，項羽兩軍空虛的地方，牽制他們的後方，阻止劉邦，項羽的爭鬥。這樣的話，一定會順應民心，天下就會響應您。是上天賜給您最好時機，如不接，反而會到懲罰。希你能認真思考這件事。

韓信說：漢王給我的待遇十分優厚，他的車子給我坐，他的服給我穿，他的食給我吃。坐別人的車子，就要分擔別人的禍患，穿別人的服，就要想着人家的憂慮，吃別人的食，就要效忠人家，難道這麼做不對嗎？

蒯通說：你自以為和漢王好，想建立留傳後世功績，我認為這種想法錯了。先說個遠的，文種大夫與范蠡將軍使面臨滅亡的越國存活下來，幫助勾踐稱霸諸侯，事業功之後，文種被自殺，范蠡被迫逃亡。再說一個近的，張耳與陳余還是貧民百姓時結刎頸之。後來因為利益之爭，使二人產生了矛盾。項羽分封天下後，陳余藉助田榮的力量，奪了張耳的封地，張耳投靠了漢王。張耳又藉助韓信的力量，在泜水殺死了陳余，張耳與陳余的刎頸之，被天下人所恥笑。

從這兩個例子，您足可以判斷對錯了。您的功勞很大，謀略超群。您橫渡西河，抓獲魏王，滅了代國，擒獲夏說。率領將士奪取井陘，滅了趙國，殺死了陳余。以聲勢降服了燕國，趕走了齊王田廣，平定了齊國。向南摧毀楚軍二十萬，向東殺死了楚國勇將龍且。這些功勞，你漢王拿什麼封你。

現在您佔有威脅君主的聲勢，持有無法封賞的功勞。歸屬楚國，楚國擔心你，歸屬漢國，漢國恐懼你，您帶着威脅君主的聲勢，帶着無法封賞的功績，您沒有可去的地方。我個人為您到危險。

韓信說：先生暫時說到這裡吧，讓我好好去想一想。

過了幾日，蒯通試探着對韓信說：能夠聽從別人的善意，就能預見事的發展變化。做事堅決是聰明人果斷的表現，猶豫不決是人生的禍患。猛虎猶豫不決，比不上蠍子用毒刺去螯。只有實施行，事業才有可能功。機會失去了，就不會再來。

韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又認為自己功績卓着，漢王不可能奪走自己的齊國，於是謝絕了蒯通，蒯通的勸說沒有被採用，就裝瘋癲做了巫師。