漢王劉邦攻打彭城失敗後，塞王司馬欣，翟王董醫和齊國，趙國先後背叛漢王向楚王求和。一直在漢王邊侍奉的魏王豹，也以看母親為由離開漢王，回到自己的封地。一回到自己的封國，馬上切斷了黃河渡口臨晉關的主要通道路，背叛了漢王，與楚王簽訂盟約。

漢王派酈食其前去遊說魏王豹，希他能歸附漢王，酈食其沒有說魏王豹，漢王很生氣。這年八月漢王升任韓信做左丞相，命韓信去攻打魏王豹。魏王豹把主力部隊駐紮在坂，封鎖了黃河渡口臨晉關，以為可以阻擋韓信的進攻。

韓信用疑兵之計，把戰船排列在黃河渡口臨晉關對岸，讓人們覺得韓信是要在臨晉關渡河。而韓信卻把軍隊蔽在夏，趁着夜用木製的盆瓮浮水渡過黃河，突然襲擊了安邑。魏王豹沒有想到漢軍會突襲安邑，慌忙率領軍士去迎戰韓信，被韓信大軍打的大敗，魏王豹被活捉，收復了魏地，被漢王設置為河東郡。

韓信收復魏豹封地，漢王劉邦派張耳與韓信兩人帶兵向東進，去攻打趙國與代國。代國是個小國，沒有強大的軍隊，一戰便滅了代國，在閼與活捉了代王夏說，佔據了代國領土。

韓信，張耳滅了代國，繼續東進要突破井陘口，進攻趙國。趙王歇，將軍陳余聽說韓信率軍前來攻打趙國，便在井陘口集結兵力，號稱二十萬大軍與漢軍會戰。廣武君李左車向將軍陳余獻計說：漢將領韓信智滅魏國，抓獲魏豹，滅代國活捉夏說。現在乘勝要進攻趙國，其勢不可抵擋。將軍應早做準備。

將軍陳余說：我已經在井陘口集結二十萬大軍，足可抵擋漢軍。

李左車說：漢軍千里奔襲，井陘道路狹窄，只能一車一騎前行，幾萬大軍得排數十里，運送糧草的車必然會遠遠的落在隊伍後邊，請將軍撥我三萬兵，我從蔽的小道攔截他們的糧草，漢軍將不攻自破。您在率軍迎頭痛擊，漢軍必敗。希您能考慮我提的計劃。

將軍陳余是個刻板的讀書人，主張正義的軍隊，不用欺騙和不正當的計策。他說：兵書上寫兵力大於敵軍十倍，可圍而殲之，超過敵一倍，可正面戰。漢軍自稱有數萬，實際也就萬八千人，千里奔襲，已經是疲憊之師，我以逸待勞哪有不勝的道理。

將軍陳余沒有採納李左車的計謀。

早有探子向大將軍韓信報告，知道陳余將軍沒有採納李左車的計謀，韓信聽了非常高興，急令將士們進井陘狹道，在到達離井陘口三十里的地方，停止前進，就地宿營。半夜時傳令出發，首先挑選出兩千名輕裝騎兵，每人拿一面紅旗，從蔽的小道上山，蔽在山上觀察趙國軍隊。韓信告誡士兵們說：兩軍戰時，趙軍見我軍戰敗逃走，一定會全軍出追殺我軍，你們一定要火速衝進趙軍陣營，拔掉趙軍旗幟，豎立起我們漢軍的紅旗。

這兩千輕騎兵聽令而去。