趙高因母親犯了罪，他與幾個兄弟出生不久就被閹割，而無法做人，社會地位卑微低下，心理與生理到了嚴重的創傷，因仇恨而險狡詐。只因為通大秦律法，到了秦始皇的重用，放在邊任命為中車府令。

當始皇帝病重，命他為公子扶蘇下詔書，他意識到如果公子扶蘇繼承了皇位，他的好日子就到頭了。他不甘心就這樣失去了來之不易的權力，就設局用假詔書立公子胡亥為太子，並命公子扶蘇自殺，公子胡亥功繼承了皇位，為二世皇帝。

胡亥即位後，便任命趙高為郎中令，執掌朝中大權。二世皇帝昏庸愚頑，不懂治理國家，一切全聽信趙高的欺瞞鬼話。趙高教唆二世皇帝實行嚴刑峻法，趙高便報私仇，泄私憤殺了很多無辜的人。

趙高怕大臣朝奏事時向二世皇帝揭他，就對二世皇帝說：天子之所以尊貴，在於大臣只能聽到他的聲音，看不到他的面容，所以才自稱為朕。陛下您還年輕，不可能什麼事都懂，萬一賞罰不妥當，自己的短就暴給大臣，這就顯得陛下不聖明了。

二世皇帝問：那得怎麼辦？

趙高說：陛下您可以深居宮中，等大臣把公事奏上來，我們可以研究決定，就不會出現這種況了，天下人就能稱您為聖明君主了。

二世皇帝覺得趙高說的很有道理，從此便不再朝廷接見大臣，而是深居宮廷之中，由趙高上下傳達，其實就是趙高矇騙二世皇帝，一切朝中大事都由趙高說了算，大臣再也不能面見聖上。

李斯是丞相也不能面見二世皇帝，心裡很是不滿。趙高早就嫌李斯礙眼，便給李斯下套說：函谷關以東盜賊四起，皇帝不思平叛，卻徵調勞役修阿房宮，四搜集犬馬這些沒用的玩，你是丞相，應該勸諫才是。

李斯說：我早就想勸諫皇帝了，可現在皇帝不臨朝聽政，有些話不便讓別人傳達，想面見皇帝勸諫又沒有機會。

趙高說：丞相若真能勸諫皇帝的話，我願意替你打探消息，只要皇帝有空閑，我立刻通知你。

趙高卻趁二世皇帝與娛樂要就寢時，派人告訴李斯說皇帝有空閑，可以進宮奏事。李斯趕到宮門求見皇帝，接連三次都是這樣，二世皇帝非常生氣的說：我平時空閑時間很多，丞相都不來奏事，每當我到寢室就寢時，丞相就請示奏事，丞相是瞧不起我呀！

趙高趁機說：丞相早有不臣之心，他的兒子李由擔任三川郡守，楚地強盜陳勝吳廣等人都是丞相故鄉鄰縣的人，所以才敢橫行霸道，他們經過三川時，李由只守城不出擊，才使得盜賊越來越猖獗。

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