秦滅掉了三晉，滅掉燕國，下一個目標便是楚國。楚國也是大國，雖然多次遭秦國攻擊，但實力還是很強的。秦國雖然是軍事強國，但連年征戰，消滅他國的同時，也消耗自己，軍隊減員嚴重，實力大減。

秦王問王翦說：要想滅掉楚國，將軍認為要調多軍隊才夠？

王翦回答說：至需要六十萬大軍才行。

秦王又問李信說：將軍以為要滅掉楚國，需要多人馬？

李信回答說：最多有二十萬人馬足可滅楚。

李信是後起之秀，以作戰勇猛果敢着稱，曾率領極的軍隊，便把燕軍打的狼狽逃竄。秦王心想，王翦將軍老了，膽怯了，要調六十萬大軍，秦確實有困難，於是派李信為主將，蒙恬為副將，率兵二十萬向南討伐楚國。

王翦見自己的意見不被採納，便推託有病，回頻家鄉養病。

李信是年輕將領，求功心切，便與蒙恬分兵，各率一支隊伍，齊頭並進。李信攻打平與，蒙恬攻打寢邑，雙雙獲得勝利，大敗楚軍。接着李信又攻打鄢郢，並很快攻下鄢郢，楚軍四逃竄。李信率兵繼續向西進，與副將蒙恬在城父會師。李信萬分欣喜，這才幾天，就打下了楚國的半壁江山，李信驕傲了。

李信急功冒進，中了楚國敵深的圈套，當他正在欣喜若狂，為取得勝利而歡欣鼓舞之時，楚國大軍急行軍三天三夜，把二十萬秦軍團團圍住，翅難逃。楚軍一聲號令，全面總攻開始，這時李信才發現，秦軍已被包圍。李信憑着勇猛善戰，組織敢死隊，猛衝猛打，總算殺出一條路，隨着李信衝出重圍的只有近萬人。

李信的二十萬大軍被楚軍殺的七零八落，李信帶着殘兵敗將逃回秦國。秦始皇聽到了這個消息，大為震驚，李信是他的將，此慘敗，使他難以接，但又毫無辦法。秦王着頭皮，親自驅車趕到頻，向王翦道歉說：我因為沒有採用將軍的計策，才遭慘敗，楚國大軍正向我國進，請老將軍以國家利益為重，整軍出發，以雪前恥。

王翦推辭說：老臣弱多病，昏聵糊塗，不能擔此重任，請大王另選良將。

秦王再次表示歉意說：好啦，將軍不要再推辭了。