韓非子被陷害至死，韓王只好向秦稱臣，以獲得暫時的息之機。但秦的目的是要滅了韓國。秦始皇十五年，秦對韓大舉用兵。秦始皇十六年九月，秦史騰接收韓國南邑，任命史騰為南太守。秦始皇十七年，史騰攻打韓國，擒獲韓王安，韓國滅亡，韓國的所有土地劃歸秦國，把韓國沒置為穎川郡。

李斯重新執掌秦政務，開始了對三晉的攻擊，趙國為秦攻擊的重點。此時趙孝王剛去世，太子悼襄王繼位。悼襄王想用自己人，就派樂乘接替廉頗。廉頗是趙國名將，有廉頗在，就有趙國。可樂乘不懂軍事，給他，秦國不保，廉頗很生氣，便派人把樂乘打跑了。

可王命不可違，廉頗也只能心不甘不願的離開趙國，逃奔到魏國大梁。廉頗離開了趙國，趙國沒有良將，屢次遭到秦軍圍困。趙王後悔了，想重新起用廉頗，便派使臣到大梁，看廉頗能不能帶兵作戰。廉頗也一直等待趙王能派人請他。

趙相國郭開，是被秦國收買的，他不希廉頗回趙國為將，便用重金賄賂使者，讓他說廉頗的壞話。趙使者見到廉頗後，廉頗當著使者的面，吃了一斗米，十斤，又披鐵甲上馬，邊催馬奔跑，邊雙手耍刀花，表示自己可以上陣殺敵。

趙使者回國後，向趙王報告說：廉將軍雖然已老，但飯量還不錯，能食斗米，可是陪我坐着時，一會的功夫，就去了三次廁所。趙王認為廉頗老了，就沒有把老將軍招回來。

楚國聽說廉頗在魏國，就派人去迎接他。廉頗希趙王能派人接他，廉頗眼穿，也沒有盼來趙王派的人來。廉頗做了楚國的將軍，但並沒有戰功。他說：我想指揮趙國的士兵啊！廉頗最終死在楚國，為趙國立下赫赫戰功的將星死不瞑目。

秦始皇十三年，秦將桓??帶兵攻打趙國平邑，此時老將廉頗已死，趙王派扈輒為將率兵迎戰秦軍。因扈輒不懂軍事，中了秦軍敵深的策略，扈輒戰死，十萬趙軍被斬殺。秦將桓??平定了平邑和武城。

李牧是趙國北部邊境的良將，長期駐守代地雁門郡，防備匈奴，可以說有李牧在，匈奴不敢南進一步。秦國不斷侵擾趙國，老將廉頗逝世後，趙國已派不出一位良將與秦抗衡，不得不招回李牧來對抗秦軍。李牧不負眾，在宜安進攻秦軍，秦軍大敗，趕走了秦將桓??。

李牧多次擊敗秦軍，趙國又獲得了安定，趙王封他為武安君。秦始皇十八年，秦王派大將王翦率軍進攻趙國，趙國派李牧，司馬尚迎戰秦軍。秦國派使臣向趙王寵臣郭開賄賂大量金錢，讓他施反間計，造謠李牧，司馬尚要謀反。趙王便派趙蔥和齊國將軍聚接替李牧，李牧不接命令，趙王暗中趁其不備，逮捕了李牧，把他殺了。並撤了司馬尚的職。

李牧被殺，司馬尚被撤職，趙國再也找不到一位能征善戰的將軍了。王翦趁機猛攻趙國，大敗趙軍，殺死了趙蔥，俘虜了趙王遷，趙國被秦滅掉。

趙王遷的母親是位歌，深悼襄王的寵，悼襄王廢了謫子趙嘉，而立趙遷為太子，趙遷昏庸無道，行為不端，聽信讒言，誅殺良將李牧，重用臣郭開，把一個好端端的趙國，禍禍滅亡了。趙國滅亡了，逃亡的大夫一起扶立嫡子趙嘉為王，在代地立國六年，秦國不能容忍趙國死灰復燃，便派兵來剿滅趙嘉，秦兵一到，趙嘉滅亡，秦把代地改為一個郡。

趙國滅亡，秦始皇親臨邯鄲，這是秦始皇的出生地，也是他的傷心地。秦始皇景生，想起了他在邯鄲時的種種遭遇，便把欺凌過自己和母親家的仇人，全部活埋。

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