范雎做了秦相國，為秦昭王制定了遠近攻的策略，秦把進攻方向轉向東擴，對韓魏展開了新的攻勢。范雎主張先派兵進攻韓國滎，截斷鞏縣通往皋的道路。然後在北部切斷太行山的要道，使上黨的韓軍不能南下，韓國就被分割三塊孤立的地區，韓國離滅亡就不遠了。

秦昭王採納了范雎提出的主張，秦昭王四十三年，派白起為將，率軍攻打韓國的陘城，一連奪取五座城邑，斬殺韓軍五萬。接着白起進攻南，截斷了太行通道。秦昭王四十五年，白起率兵攻打韓國的野王郡，野王投降，從而使上黨地區與本國失去聯繫，上黨為一座孤島。

上黨郡守馮亭召開戰前會議，商議如何抗秦。馮亭說：通往都城的道路已被秦軍截，我們與都城斷了聯繫。也就是說我們不可能有救兵了，而且糧草也不多了。我們能擋住虎狼之師的秦軍嗎？我們是擋不住秦軍的進攻的，那麼就剩下投降這一條路了。將軍們不同意投降，誓與秦軍戰到底。

馮亭接著說：就算我們與秦軍戰到底，最後上黨還是要被秦奪走。我們不如隨上黨歸附趙國吧！如果趙國接納了我們，秦國一定會惱怒，去攻打趙國，趙國一定會聯合韓國共同抗秦，要是兩國聯合起來，打敗秦國也是有可能的。於是上黨軍民一致同意歸附趙國。

上黨郡守馮亭派人去通報趙國，趙孝王請平原君和平君一起商討這件事。平君說：秦攻打韓國已經取得勝利，上黨已為孤城，秦國指日可破，如果我們接上黨，一定會引火燒，我覺得趙國不應該趟這渾水。

平原君比較貪他說：上黨郡得出多軍隊才能打下來，現在平白就能得到一個郡，不要白不要。於是趙王決定接上黨，封馮亭為華君。

秦昭王聽說趙國接上黨，氣不打一來，隨即派左庶長王齕攻打上黨。趙國雖然接上黨，但並沒有派重兵把守，王齕很快攻下上黨，上黨百姓紛紛逃亡趙國。到這時趙國才派廉頗為將，統領趙國軍隊。趙軍邊安置韓國百姓，邊迎戰秦軍，雙方互有勝負。

趙軍一邊迎戰秦軍，一邊有序撤退，當退到長平一線，主將廉頗覺得不能再退了，便在長平一線修築工事，建立營寨，與秦軍對峙。趙軍建立營壘，加固各種工事，由攻勢轉為守勢，不論秦軍怎麼罵陣，趙軍就是不出戰，秦軍多次進攻，都被趙軍箭回，秦軍一點辦法都沒有。

秦軍無法攻破長平防線，秦昭王很着急，因秦軍戰線太長，給養供應困難，這樣下去，秦軍一定會被拖垮。相國范雎知道老將廉頗不好對付，就派人帶重金到趙都城邯鄲施反間計，散布謠言說：廉頗不會打仗，馬上就要投降了。秦軍最害怕趙奢的兒子趙括。

趙王信以為真，撤了老將廉頗，任命趙括為將。趙括接替廉頗，把廉頗的守勢，改為攻勢。趙括下令打開所有寨門，對秦軍發起總攻擊。秦昭王聽說趙括為將，就暗中由白起接替王齕。見趙軍攻來，秦軍假裝戰敗而逃。趙括哈哈大笑說：秦軍不過如此。

趙軍乘勝追擊，一直追到秦軍營壘，秦軍營壘十分堅固，本攻不破。白起出奇兵用二萬五千人斷絕了趙軍後路，又派另一支五千人的輕騎兵，把趙軍攔腰截斷，使趙軍首尾不能兼顧。現在趙軍進不能進，退不能退，被困在一個山凹中。秦軍派輕裝兵，對趙軍實施打擊。趙括指揮趙軍突圍，但面對如銅牆鐵壁一樣的秦軍，趙軍的突圍寸步難行。

趙括這時才知道問題的嚴重，只能就地築建營壘，等待援軍到來。可就在這時，軍需來報：趙軍運糧通道已被截斷。現在的趙軍是無糧草，外無救兵，況越來越嚴重。現有的糧食吃不了幾天，士兵為爭糧食而互相殘殺。飢的士兵開始殺戰馬，甚至於吃人。

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