范雎秦是秦昭王三十六年，此時秦國的政權都掌握在相國穰侯魏冉的手裡，太後有特權，秦公子華君，涇君和高陵君番作將軍。這些手握實權的貴族，為謀自己的利益施政，有時不惜用武力，本不考慮國家利益，他們私家的財富超過了國家。

做了客卿的范雎為秦昭王謀划富國強兵的策略：但首先要改變秦國的弊端。秦上有太後的威嚴，有特權，太後庇護下的權貴為謀私利不惜損害國家利益。而大王您居在深宮，孤陋寡聞，邊的侍從都是相國魏冉的親信，我暗自替你到害怕，在您之後，擁有秦國的恐怕就不是您的子孫了。

昭王聽了這一番話如夢初醒，深驚恐，忙說：先生說的太對了。

范雎接著說：獨掌國家大權的稱作王，能夠興利除害的稱作王，掌握生殺予奪權勢的稱作王。如今太後獨斷專行毫無顧忌，穰侯出使國外從不報告，華君，涇君等懲斷罰隨心所，高陵君任免吏也從不請示。這些權貴把你的王權給瓜分了，所以外人說秦國沒有秦王，只有太後與穰侯。大王的王權旁落，政令又怎麼能由大王發出呢？一個善於治國的君王，在國使自己的權威牢固，對國外要使自己的權力集中。

秦昭王深愧疚，即位三十多年，自己的政治主張得不到發揚，一切都聽命於太後與相國穰侯，這樣下去，自己不就是個傀儡君王嗎？一定要改變這種況。

在范雎的支持下，秦昭王廢除了太後的特權，收回了穰侯的相印，讓他回到自己的封地陶邑，朝廷派了一千多輛車為他搬家，守關吏檢查他的東西，發現他的珍寶，黃金比國君還要多。驅逐了高陵君，華君，涇君回他們自己的封地。任命范雎為相國，秦昭王真正執政了秦國，秦國加快了統一的步伐。

范雎說：秦國四面都是堅固的要塞。北面有甘泉高山，谷口險隘，南面環繞的涇水，渭水，右面是隴山蜀道，左面有函谷關，崤山。有雄師百萬，戰車千乘，有利就進攻，不利就退守，這是可以建立王業的好地方。百姓不敢因私而斗，卻勇敢的為國家去作戰，這是可以建立王業的好百姓啊！大王有人和地利兩種有利條件，建立霸王的事業是完全能夠辦到的。可是你的臣子卻都不稱職，閉關固守有十五年了，這都是相國穰侯對國家不盡忠心，只謀私利。說到底還是大王的失策。

范雎接著說：穰侯越過韓國，魏國去進攻齊國綱壽，這不是個好策略。出兵不能傷害齊國，出兵多又容易傷了自己。打了勝仗攻下城邑卻不能固守，因為距離秦國太遠，守也守不住，勝了沒有功效，敗了損失慘重。這在策略上考慮太欠周到了，也是不合適的。

秦昭王說：那先生有什麼好的策略，說出來讓我聽聽，也讓我長長見識。

范雎回答說：大王應該改變外策略，不要把三晉當朋友，國與國之間沒有朋友，只有利益。三晉的土地與秦國接壤，您派兵攻打三晉，攻取一尺的土地，就是您的土地，攻取一丈的土地，就可以劃歸為秦國版圖。像您以前放棄近國去攻打遠邦，這豈不是太荒謬了。我的主張是：和遠邦朋友，攻打近鄰國家，一句話就是遠近攻。

秦昭王採納了范雎遠近攻的策略，把軍隊調到魏國邊境，派五大夫綰帶兵攻打魏國，拿下了懷邑，不久又奪取了邢丘，秦昭王這才會到范雎遠近攻策略的好。

范雎勸諫秦昭王說：秦韓兩國的地形犬牙錯，這樣我中有你，你中有我的地形地貌是最不安全的，應該把韓國攏住，他聽話。

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