秦昭襄王免了孟嘗君的宰相職位，並準備殺了孟嘗君。在秦王姬的幫助下，逃離秦國。秦國之行有驚無險。

秦昭襄王任命趙國人樓緩為宰相。趙國人覺得樓緩任秦宰相，會對趙國不利，就派仇到秦國做說客。仇的門客宋公說：你不要急於向秦王提要求，萬一秦王不聽你遊說，你就失敗了。你只對樓緩說：因為你的原因，我不會急於向秦王提要求。這一招果然靈，秦王已經不信任樓緩了，樓緩擔任秦相國兩年，就免去了樓緩的宰相職務，任魏冉為宰相。

秦昭襄王十四年，魏冉慧眼識珠推薦白起為將軍。白起為秦開疆拓土，立下赫赫戰功。打的韓魏損兵折將，割地求和。魏冉為相，推薦白起為將，獲得大量土地，秦王卻並沒有封給魏冉城邑，魏冉不滿意，就託病辭去相國的職位。

秦王任用客卿壽燭為相國，一干就是二年，但沒有什麼政績。秦昭襄王很不滿意，就免了壽燭的職，重新起用魏冉做宰相。把穰邑封給魏冉，後又加封陶邑，並封為穰侯。

了封賞的穰侯果然不同，親率秦軍將士攻打魏國。迫魏國獻出方圓四百里的土地，又佔領了魏國河地區，奪得魏大小城邑六十餘座。秦的實力大增，秦昭襄王有些飄飄然，去掉王號，自稱西帝。齊王也效仿秦，稱為東帝。但沒過多久，稱帝的秦國，齊國到了孤立，覺得不妥，就撤了帝的稱號，繼續稱王。

因白起的戰功卓着，被封為武安君。而白起是穰侯魏冉推薦的，自然兩人親善，形了政治集團。魏冉開始專權，太後有特權，秦昭襄王沒有辦法。而穰侯的財富一度超過王室，秦昭襄王的政治主張，難以實現。直到一個人的出現，才使得這種局面被打破，這個人就是范雎。

范雎是魏國人，有才幹，能言善辯口才好。他曾周遊列國，希國君接他的政治主張，但沒有功。便回到魏國，想為國家效力，但因家境貧寒，無錢結權貴，只好在中大夫須賈家做門客。

一次須賈出使齊國，范雎做為須賈的隨行人員一同前往。他們在齊國辦事不利，一住幾個月也沒有結果。齊襄王得知范雎口才好，有才幹，便派人給范雎送去十斤黃金，還有牛酒之類的禮。范雎一再推辭，不敢接。

須賈知道了這件事，很是惱火，認為是范雎出賣了魏國報，才使得自己辦事不利，否則為什麼會給范雎送禮。於是范雎收下牛酒之類食品，把黃金退回去。

須賈回到齊國後，把這件事報告給宰相魏齊，把出使齊國辦事不利的罪過推給范雎。魏齊聽後大怒，令左右近臣用木打范雎，打落了范雎牙齒，打斷了他的肋骨，范雎倒地裝死。魏齊派人用席子捲起來丟進廁所里，讓宴飲的賓客番往范雎上撒尿，故意污辱他。

卷在席子里的范雎見沒人，就對看守說：如果你能放走我，我日後一定會重重謝你。看守向魏齊請示說：一個死人總放在廁所里也不是很好，還不如把他扔了算了。魏齊答應了看守，范雎才得以逃。

魏國人鄭安平知道範雎是人才，就帶着范雎一起逃走了。他把范雎藏起來為他療傷，並更改了姓名張祿，等待時機去秦國。恰巧秦國使臣王稽出使魏國，鄭安平覺得機會來了，便假扮差役侍候王稽。王稽問他：魏國有賢能的人士願意跟我去西邊嗎？

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