曹在兗州，整頓兵馬，廣招賢納士。先後有謀士荀彧、荀攸、程昱，郭嘉、滿寵、呂虔等人，武將于、典韋等前來投奔，曹一一予以重用。此時曹部下文有謀臣，武有猛將，威震山東。曹於是派泰山太守應劭到老家去接父親曹嵩。應劭與曹嵩一行經過徐州時，太守陶謙盛款待了兩日，然後派部下張闓送一程。哪知張闓殺了曹嵩全家，取了財，逃奔淮南去了。應劭死命逃，投了袁紹。

曹得到音訊，哭倒在地。曹切齒道：“陶謙縱容手下殺我父親，此仇不共戴天！我現在就起大軍平徐州，方解我心頭之恨！”他帶領大軍，令夏侯淵、于、典韋為先鋒，豎起“報仇雪恨”的白旗，殺向徐州。所到之，殺人無數。

陶謙，字恭祖，本是一個溫厚君子，見曹起兵報仇，殺戮百姓，仰天痛哭。他對部下說，曹軍勢大，難以抵敵，不如將他綁了，送給曹，救徐州百姓命。部下不允。麋竺獻計，可向北海太守孔融、青州太守田楷求救。

麋竺見了孔融，說了來意。正商議間，忽然黃巾餘黨管亥帶領幾萬人殺向徐州。孔融料想難以抵擋，便派人去向劉備求救。劉備見孔融這樣看重自己，當即與關羽、張飛領兵三千去救北海。管亥見劉備兵，並不在意。哪知與關羽戰不到幾回合，便被一刀劈死。三人乘勢衝殺，孔融也帶兵出城夾擊，賊兵潰敗，降者無數。

孔融將劉備接進城裡，擺宴慶賀。孔融又邀請劉備一同去救徐州。劉備答應向公孫瓚借些兵馬，隨後就來。

劉備借得兩千兵馬和勇將趙雲，連同本部三千人來救徐州。到了徐州城下，張飛一陣衝殺，殺退于。劉備了城，陶謙設宴相待。陶謙見劉備宇軒昂，言語不俗，心中大喜，便命麋竺取太守印牌，讓與劉備。劉備愕然問：“公這是何意？”陶謙道：“玄德是漢室宗親，應當扶助朝廷。老夫年邁無能，願將徐州相讓。”劉備起行禮道：“劉備雖然是漢室苗裔，但功德微薄，做平原相都唯恐不稱職。現在為了大義前來相助，陶公出此言，莫非懷疑劉備有吞併之心？我若有此念頭，皇天不佑！”陶謙道：“這可是老夫的實啊！”再三相讓，劉備堅決不肯接。麋竺也說：“等退了曹，再讓不遲。”

劉備寫出了書信，勸曹退兵。曹得信，大罵劉備。忽然流星馬來報，呂布已襲破兗州。原來呂布自逃出長安，先後投奔袁、袁紹、張楊等人，都不能長久，現在張邈手下來襲兗州。曹聞訊大驚，只得賣個人，回信劉備，急忙退兵去收復兗州。

聞知曹退兵，陶謙大喜，邀請眾人聚會。飲宴後，陶謙請劉備坐於上座，再三要讓徐州。劉備道：“劉備來救徐州，是為了大義。現在無緣無故占徐州為己有，天下都將以為劉備是不義之人了！”陶謙落淚道：“君如果舍我而去，我會死不瞑目啊！”孔融、麋竺、關羽、張飛也都勸劉備接下印牌，劉備只是不肯。陶謙無奈，只好請劉備先在徐州附近的小沛安頓，保衛徐州。趙雲也辭別了劉備，回公孫瓚。劉備與趙雲依依不捨，灑淚而別。

不久，陶謙染上重病。陶謙自知年高，難以好轉，便請劉備來商議軍務。陶謙再次將印牌相讓，並讓孫乾、麋竺輔佐劉備。劉備仍然再三推辭，陶謙以手指心而死。關羽、張飛及眾人一再相勸，徐州百姓也來相求，劉備才答應暫且做徐州太守。

卻說曹回到兗州，與呂布多次激戰，終於大敗呂布。呂布收拾殘兵，來徐州投奔劉備。劉備道：“呂布是當今天下的勇士，應該出門迎接！”麋竺勸劉備：“呂布是虎狼之徒，不可收留，留下必然要傷人的。”劉備道：“當日要不是呂布進攻兗州，曹怎麼會從徐州退兵呢？現在呂布來投奔我，我怎能不收留？”張飛道：“哥哥心腸也太好了。雖然如此，對呂布還是不可不防。”

於是劉備率眾出城三十里迎接呂布，跟呂布並馬進了徐州。談話間，劉備提出要將徐州相讓。呂布大喜，正要手去接印牌，只見劉備背後關羽、張飛滿面怒容，當即假意推辭說：“我呂布乃一介武夫，哪裡能做州牧呢。”

次日，呂布回請劉備，劉備領關張二人同去。飲酒到半酣，呂布請劉備後堂，讓妻妾們出來拜見劉備。劉備再三謙讓，呂布說：“賢弟不必推讓了！”張飛聽了，瞪圓眼大喝道：“我哥哥是金枝玉葉，你是何等人，敢稱我哥哥為賢弟！你來，我和你斗三百回合！”劉備連忙喝住張飛，給呂布賠禮。呂布默然無語。酒席散後呂布送劉備出門，張飛躍馬橫槍而來，大：“呂布，我和你拼上三百回合！”劉備急忙令關羽勸住。

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