中平六年四月，漢靈帝病死。大將軍何進立太子劉辯為皇帝。不久，何進即與當權的宦衝突。何進聽從袁紹建議，召集各地兵馬京剿滅宦。宦張讓等人聞訊，急忙設計殺了何進。何進部將袁紹、袁等又帶兵追殺宦，城一片大。

奉命帶兵進京的董卓趁機掌握了朝廷大權。董卓為人險殘暴又飛揚跋扈。他想廢了劉辯，另立陳留王劉協為帝，遭到了袁紹和荊州刺史丁原等人的反對。丁原有個義子，姓呂，名布，字奉先，英勇無敵。董卓與丁原對陣，被呂布殺得大敗。於是，董卓派人用一匹“赤兔馬”的千里馬和無數黃金珠寶收買了呂布。呂布殺了丁原，拜董卓為義父。董卓從此威勢更大。

不久，董卓廢掉劉辯，立九歲的陳留王劉協為帝，這就是漢獻帝。董卓自己做了相國。此後不久，董卓就派人害死了太後和廢帝劉辯。董卓大權在握，開始肆意胡作非為，且縱容部下殘害百姓，搶掠婦、財。

董卓專權後，袁紹逃避在外，開始聯絡司徒王允伺機除掉董卓。一日，王允宴請眾臣，在席間忽然掩面大哭。眾人問其緣故，王允道：“董卓欺主弄權，天下早晚要喪於董卓之手啊！”聽了此言，眾都開始落淚。

席中忽然有一人鼓掌大笑道：“滿朝的公卿，從天黑哭到天明，再從天明哭到天黑，能把董卓哭死嗎？”王允一看那人，乃是驍騎校尉，姓曹，名，字孟德。曹自聰明伶俐，善於計謀。曾有看相的人稱曹“子治世之能臣，世之雄也”。曹為人兼有勇略，在剿滅黃巾軍中立功做了。此時王允斥責曹：“你也是世代漢家的俸祿，而今怎麼不思報國反而發笑！”曹道：“我不是笑別的，只笑大家無法除掉董卓。而今我願意斬董卓之首，以謝天下！”

曹道：“聽說司徒有一口七寶刀，請借給我，我願到相府刺殺董賊，雖死無憾！”王允大喜，取刀給曹並敬酒壯行。

次日，曹佩刀來到相府，見董卓坐於床上，呂布侍立一旁。曹推說馬慢來遲，董卓便讓呂布去選一匹西涼好馬賜給曹。曹見呂布走開，心中暗想：“董賊該死！”便想拔刀行刺，但又怕董卓力大，未敢輕舉妄。董卓胖大耐不住久坐，一會兒臉朝里側躺下。曹心想：“這老賊活該送命！”急忙拔出寶刀，剛剛要刺過去，不料董卓從鏡子里看見背後曹拔刀，急忙回問：“孟德你要幹什麼？”這時呂布也牽馬到了門外。曹慌忙間舉刀跪下道：“我有寶刀一口，獻給恩相。”董卓接過刀來，見刀以七寶裝飾，極其鋒利，果然是寶刀，便給呂布收下。

董卓帶曹出門看馬，曹道：“我想騎上試試。”董卓便讓人裝好馬鞍韁繩。曹騎上馬出了相府，便狠打幾鞭，往東南方向去了。

呂布提醒董卓，曹剛才好像有行刺之意。董卓便派人去查，發現曹直接騎馬出東門去了，便斷定曹意圖行刺，於是下令懸賞捉拿曹。

曹逃到中牟縣，被守關兵士抓獲。半夜裡，縣令陳宮提審曹。曹瞞不過，就說了行刺董卓之事和自己興兵討伐董卓的志向。陳宮深所，便棄了，同曹一同前往。

二人走了三日，來到皋。皋呂伯奢是曹父親的好友，二人便到呂家投宿。呂伯奢熱款待，問過形，便騎驢出門打酒去了。

曹與陳宮坐了好久，忽然聽見庄後有磨刀的聲音。曹道：“呂伯奢不是我的至親，此去可疑，應該去聽聽靜。”二人悄悄來到草堂後面，只聽見有人道：“先綁起來再殺，怎麼樣？”曹道：“原來如此！如不先下手，定要被捉去領賞了！”於是兩人拔劍直，不論男見人就殺，一連殺了八口人。搜到廚房裡，卻看見那裡綁着一頭豬要殺。陳宮後悔道：“孟德多心，誤殺好人了！”

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