陶謙以曹豹為統兵大將，陳登為軍師，出兵兩萬，氣勢洶洶，鮑信由麾下大將于統領一萬大軍。

這幾年，臧霸的泰山軍可謂是兵糧足，對於兩面夾擊，起初臧霸並未特別擔心，分兵而拒。

陳登乃徐州名士，頗有智謀，臧霸對他早就清楚，不敢有毫大意，親率大軍兩萬，以孫觀為副將，與之相抗。

臧霸將許多縣都放棄，決定死守華縣。華縣兵多糧足，曹豹和陳登遠道而來，若是久攻不下，糧草不濟，必然退兵。

而另一路，以吳敦為主將，尹禮為副將，與于對峙於奉高。

以臧霸的想法，只要堅守一個月，曹豹和于必然退兵，到時再乘機掩殺，必將大獲全勝。

但是沒有想到，于不但勇猛異常，而且足智多謀，吳敦和尹禮不慎中計，奉高失守，兵士折損過半，節節敗退。

正在臧霸有些慌之時，華縣之戰出現轉機，曹豹與陳登不和，陳登負氣離去，陶謙派簡雍來勸，也沒勸住。

臧霸抓住時機，前去劫營，卻不想原來這都是陳登之計，不但自己被殺得大敗，華縣城也被詐開，孫觀兵敗，華縣失守。

無奈之下，只得放棄泰山郡，向西逃竄。途中接到黃巾聖張寧之令，就帶着殘兵敗將，去了黑山。