卻說楊懷率軍與馬超、黃忠一戰，被襲擊左右兩翼，致使大敗，遂領親信跑路，待奔逃二十餘里，見馬超、黃忠追之不及，方才立起將旗，收攏敗兵。

時有副將在側，問楊懷曰：“將軍，我軍糧草輜重皆失，雖聚攏數千士卒，奈何無糧果腹，如之奈何？”

楊懷道：“事急矣，且聚攏敗兵，待天黑之後，分兵去周遭村鎮征糧可也。”

副將聞言，並不覺此舉不妥，反而喜曰：“將軍妙計！”

楊懷所率兩萬餘人，其部名曰“東州兵”。

昔日中原大，許多南、三輔人口流益州。

劉璋遂將流民中的青壯收編為軍，稱之為“東州兵”。

由於東州兵及其家屬數量眾多，且在益州本地無產業以為生計，遂時常劫掠百姓。

而劉璋寬、威嚴，對東州兵管束鬆懈，無嚴令以止其惡行，遂致東州兵愈發肆無忌憚，常有毀家屠村之惡行。

時楊懷被劉璋命為東州兵主將，因東州兵惡行累累，遂遷楊懷為白水都督，領東州兵去白水關駐守，遠離都富饒之地，以期杜絕東州兵劫掠百姓。

如今益州危急，馬超早率羌騎南下投了劉備，荊州軍又勢如破竹殺奔都。

劉璋遂將駐守白水關的東州兵調回都防守，又命楊懷領兵增援牛鞞。

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