而徐州是蘇魯豫皖四省界的通樞紐，津浦、隴海兩大鐵路在此匯，是華北與華中戰場銜接的戰略核心。

徐州淪陷後，日軍以此為據點，不斷向周邊的皖北、蘇北、魯南地區發掃，為其控制華東腹地的重要軍事支點。

而南京作為原政府首都，也有舉足輕重的作用。

日軍佔領南京後，將其作為華中方面軍的指揮中心，依託長江航運和鐵路網，對蘇南、皖南、浙西等地區實施民統治與軍事掠奪，是日軍控制華中、威懾東南的核心據點。

而海州是蘇北重要的天然良港，是連接華北與華東沿海的重要節點，承擔著資轉運、海上封鎖與反封鎖的關鍵作用。

它是日軍掠奪蘇北鹽、礦產資源的出海口，也是其防範盟軍登陸、控制黃海海域的前沿陣地。

為此，日軍不容這三個城市失守。但是他們又不敢調江蘇南部的部隊北上增援，只得從蘇中調集部隊北上增援。

可是蘇中日軍北上增援並不順利，他們不時遭到蘇中新四軍的阻擊和襲。

政府軍韓德勤部（第89軍、保安旅、游擊縱隊等），約12萬人，依託水網與山地，阻擊日軍和偽軍北上。

雖然蘇中新四軍和政府軍並不能完全阻擋日軍北上，但卻嚴重遲滯了日軍的行軍速度。

而且一軍航空兵在支援川軍364旅和第11旅作戰時，還順帶轟炸了正在進攻蘇中新四軍和政府軍的日軍。

為了與一軍航空兵爭奪江蘇的制空權，日軍南京機場，海州機場，泰縣機場等幾個機場剩下的航空兵全部升空作戰。