玉山縣往東就是浙江的開化縣，常山縣和江山縣，為此浙江日軍在玉山縣外圍布置了兩道外圍防線。

三團三營四營趕到玉山縣時，四團三營四營已經突破了日軍的第一道外圍防線，正在向玉山縣最重要的一道外圍防線，懷玉山防線突進。

懷玉山海拔較高且地形複雜，山脈呈東北—西南走向，其地形以花崗岩山地為主，峰巒織，地勢起伏大。

而且懷玉山山勢險要，多山峰陡峭，崖壁林立，僅有數狹窄且曲折的山路可供通行。

日軍在各個山口、彎道等關鍵位置設置路障、碉堡、擊掩，據險防守，居高臨下地向四團士兵擊。

四團士兵連續發起幾次進攻，都被日軍擊退。

三團三營四營趕到後，接替四團的進攻。

在航空兵有力的支援下，他們也僅拿下了幾個山口和彎道，進展相當緩慢。

更要命的是懷玉山這裡降水富，溪澗網，瀑布群，（如十八龍潭等）。複雜的水系被日軍作為天然的障礙，遲滯一軍的行。

日軍還利用各條溪澗於構築水障，配合防工事，增強阻擊效果。

玉山縣是江西通往浙江的一個重要通點，必須收復。

三團長和四團長商量了一下，決定繞過懷玉山，進攻玉山縣。

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