軍長從各種渠道獲悉，目前進駐廣州的日軍第23軍有第5，第18，第104師團。但是日軍第23軍分散在廣州各個區域，維持他們的統治，還要圍剿他們抗日武裝，準確兵力難以統計。

他只知道去年和前年，日軍一共從廣州集結了4萬和7萬兵力進攻粵北。所以廣州的日軍總數應該不低於4萬。

而廣州的偽軍人數高達6萬多人。

這己經不是他們南方方面軍和桂滇方面軍一師1萬多人能夠吃得下的。

張軍長遵照冷鋒的指示，止步於廣州外圍，一邊與日軍對峙，一邊發展部隊。

日軍23軍酒井隆司令並不允許他廣州的旁邊出現一支強大的抗日部隊。他從廣州城西，番禺縣調集104師團部隊，對進駐南海縣的魔鬼部隊展開了猛烈的圍剿。

日軍還出了裝甲部隊，充當先頭部隊，從兩翼對南海縣展開了兇猛的進攻。

駐守南海縣的三團一營躲在城牆下，對日軍展開了頑強的抵抗，並且呼了空軍增援。

潿洲島的一軍空軍，出了兩個中隊的戰鬥機和轟炸機，對進攻的日軍給予了兇猛的掃和轟炸。

日軍的坦克和裝甲車在魔鬼部隊40火箭彈和飛機的轟炸中悉數被炸毀。

暴在南海縣城下的日軍104師團步兵也遭到了飛機的轟炸，躲無所躲，損失慘重。

日軍104師團長趁一軍飛機返航之際，再度對南海縣發起了猛烈的進攻，但是卻遭到了三團炮兵的猛烈轟炸。

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