雲山戰鬥結束後的第二天，韓賓接到志願軍司令部的急命令：軍騎兵第一師主力正在從博川方向向東推進，企圖接應被圍困的韓軍部隊。命令第一一二師立即在雲山以南的鳴里地區設防，阻擊軍東進，為主力部隊圍殲韓軍爭取時間。

鳴里是雲山以南的一個小村子，村前是一條由北向南流淌的小河，河上有一座石橋。村後是一片丘陵地帶，丘陵不高，但很陡，灌木叢生。公路從小河邊穿過，經過石橋，向北通往雲山，向南通往博川。

韓賓帶着各團團長到前沿偵察。他趴在一片枯黃的茅草地里，舉着遠鏡觀察地形。小河不寬，最窄只有十幾米，但河水很深，不能徒涉。石橋是唯一的過河通道。軍要從博川方向過來，必須經過這座石橋。

“就在這裡打。”韓賓放下遠鏡，“把石橋炸掉，軍就過不來。過不來，就得停下來。他一停下來，咱們就有機會。”

李雲龍問：“師長，把橋炸了，咱們怎麼過去？”

“不過去。”韓賓說，“就在河北岸打。把軍堵在河南岸，不讓他過河。”

孔捷說：“師長，河北岸的地形太平坦了，無險可守。如果軍用炮火轟擊，咱們的傷亡會很大。”

韓賓想了想，說：“不守河岸。守後邊的丘陵。把部隊撤到丘陵上，居高臨下打。軍過河之後，要經過一片開闊地才能到丘陵腳下。那片開闊地有五百多米，沒有任何掩護。咱們在丘陵上架好機槍，等軍進開闊地，狠狠地打。”

丁偉說：“師長，軍的坦克怎麼對付？他們有坦克，咱們的迫擊炮打不穿坦克的裝甲。”

韓賓指着地圖說：“坦克過不了河。石橋只有十幾米寬，承重有限，軍的重型坦克過不來。能過來的只有輕型坦克和裝甲車。輕型坦克的裝甲薄，迫擊炮平能打穿。丁偉，你把迫擊炮推到丘陵前沿，等軍的輕型坦克過河後，抵近擊，打側面。”

部署完畢，各團回去修築工事。戰士們用鐵鍬和工兵鎬在丘陵上挖戰壕，在戰壕前面埋設地雷，在公路兩側設置路障。韓賓到各團陣地檢查了一遍，對工事的質量基本滿意，但覺得西團正面的機槍陣地不夠蔽。

“李雲龍，機槍陣地再往後撤五十米。軍的炮火很猛，陣地太靠前了，容易被端掉。”

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