閻養正消滅了王忠的3000人馬後，因與堵胤錫沒法電訊聯繫，也不知道長沙有沒有派兵增援常德，就決定兵分二路，一路由黃斌卿率4000人馬，沿着庭湖南岸趕往常德，一路由自己率5000人馬，渡過庭湖湖口後，沿着湖北岸向西，從北部包抄常德的大順軍。

庭湖東西長約120公里，南北寬約70公里，面積約5600平方公里。儘管從明代起因人口增多，百姓在庭湖地區就開始圍垸造田，但它依然是個巨大的湖泊，湖水主要在城陵磯流長江。在後世，因流庭湖的湘江、資江、沅江、澧水攜帶着大量泥沙進庭湖，湖盆不斷淤積，再加上人類不斷圍垸造田，面積已減到了2600多平方公里。

庭湖地區從嘉靖年間開始就以種植雙季稻為主，糧食年畝產量提高了，但由於庭湖地區年年發大水，嚴重時庭湖地區的百姓依然食不果腹。崇禎十二年（1639年），平江知縣蔣元敬引種玉米後，位於山區的平江縣在發大水時卻能躲避災荒，於是玉米種植逐漸在庭湖地區推廣開來。不過，由於戰，庭湖地區的很多城鎮都遭了嚴重破壞，百姓顛簸流離。如崇禎十一年，李自進攻岳州，城陷後大肆劫掠；崇禎十五年冬，李自攻陷荊襄諸城後，渡江進攻岳州，華容縣城被毀；崇禎十六年二月，孟長庚、任榮與明軍在庭湖地區大戰，攻陷了常德、澧州，任命王文耀駐守澧州；崇禎十六年七月，張獻忠率20萬農民軍攻佔臨湘、岳州，接着攻陷了平江、湘、益、常德、澧州、安鄉、華容。直到張獻忠川，左良玉部才逐漸收復了這些地區。左良玉東進後，武昌、岳州地區的很多城鎮無兵把守，大多靠鄉勇自衛，如讓大順軍趁機南下，庭湖地區必將再次遭戰火的。

閻養正利用韋天星找來的船舶，在城陵磯渡過湖口後，向100多裡外的華容進軍。據俘虜的大順軍供認，荊州的孟長庚也派兵渡江南下了，進攻常德的就是孟長庚的手下。

閻養正到了華容後，果然發現大順軍已佔領了縣城，並在城殺人放火。他憤怒之下將華容城圍起來後，將大順軍堵在了城，然後殺進城，全殲了這大順軍。經清點，這大順軍有500多人。

經對俘虜審訊，他們是葉雲林的手下。孟長庚見江南空虛後，就令葉雲林率5000人馬渡江南下，意圖佔領華容、安鄉、常德、澧州、石0首、公安等地。審完俘虜後，閻養正心想500名大順軍就能攻下華容縣城，看來庭湖地區除了岳州、常德這二座府城有明軍把守外，其餘縣城還真的空了。於是趕率部撲向了安鄉，

佔領安鄉的500名大順軍見幾千名明軍來攻後，攜帶着搶來的東西逃往澧州。閻養正暫時放過了這批大順軍，率部折向西南，向120裡外的常德進，途中收到黃斌卿的電報，他們已與進攻常德的大順軍接戰，一部分大順軍被擊潰後正向澧州方向逃跑。

閻養正收到黃斌卿的電報後，立即派出斥候偵查，終於在道水河（澧水的支流）南岸截住了逃跑的600多名大順軍。

幾天前，楊國棟率3000名君子營士兵離開長沙，趕往常德。

常德城位於沅江北岸，始建於秦代。漢代劉邦從《左傳》中的“止戈為武，高平日陵”句中各取一字，將其命名為“武陵”。到了唐代，武陵城被改為“朗州城”，到了北宋時期，才稱為“常德”，源於《老子》中的“為天下溪，常德不離”。到了明代後，洪武六年（1373年），常德衛指揮使孫德在舊城基礎上築磚城牆，城周九里十三步，高二丈五尺，開六門，東為朝門，南有二門，分上南門，下南門，上南門外及沅江，下南門外是護城河，西也有二門，分為清平門、小西門，均在護城河，北為拱辰門，有月城。護城河寬十三丈，深一丈五尺。此後因沅江經常發大水，歷代知府都對城池進行維修。崇禎十六年李自進攻常德時，守軍將領周晉在逃離常德前，放火燒毀了常德城，城牆也大多被毀。左良玉收復常德後，府也沒錢修復城牆、城樓。

楊國棟趕到常德時，發現大順軍已攻上了常德城城牆。要是在寒冬季節，沅江還冰封着，可以踩冰渡河，但現在已開春，沅江已解凍，沒法踩冰過江了。

楊國棟一邊派人搜集船隻，一邊對部下員道：“此戰是我們的第一戰，只許勝，不許敗。過江後，誰敢後退，殺無赦。”

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