周倉見殺敗潘甲，於是率千餘騎軍於後掩殺，潘六奚率五千匈奴騎也轉瞬殺至，將周倉圍在正中，潘六奚更是與兒子一起來找周倉廝殺，周倉毫無懼，揮刀迎戰二人。

此時周倉帶來的四千步卒已經撞上潘六奚所部，皋狼城的大計也已經帶人從城殺出，隨周倉步卒殺來。

潘六奚眼見與兒子不能拿下敵軍領軍將領，己方騎兵也已經與對面步卒接近，局勢正在向著不利方向發展，心中愈發焦急，潘六奚於是發狠朝周倉猛地揮砍，一連三刀，竟是被周倉全部接下。潘六奚心中大震，自己右手虎口因為全力揮砍，已經被震的有些使不上力，敵將竟然全部接自己三刀殺招還有餘力與自己兒子打的有來有回，若是自己單獨與其戰怕是更討不到半分便宜，於是潘六奚也不戰，招呼兒子一聲就開始向後方奔去，丟下了四五百族人首後，得以逃。

周倉軍騎軍損失過半，追擊全是騎兵的匈奴人怕是要吃虧，於是匯合了趕來的大計回了皋狼城，計點一番，竟是折了七八百人。

周倉此時是恨極了這些匈奴人，竟然敢隨意攻擊大漢的軍，即便馮習在外族的名聲並不好，大漢兵也不是匈奴人可以隨便招惹的，此中必有蹊蹺，想至此，周倉也是一面派人知會徐晃，一面加修築皋狼，離石等地防工事。

奈何西河幾縣除了離石城外，其他幾城本抵擋不了匈奴人的大舉進攻。

過了兩日，呼廚泉帶着大部隊沿河而下，行至藺縣附近，周倉手下探子探得呼廚泉所部行蹤後，周倉只得棄城而走，同時派人告知大計放棄皋狼城。敵軍數量太多，小城本守不住周倉一點打贏的把握沒有，只得命令部隊後撤集結，再做打算。

此時徐晃剛剛返回離石，正好接着周倉，徐晃聽罷周倉的回報，一時也是面難。

待到大計也領軍返回後，徐晃先是派大計領兵三千沿東川水往東路上紮下一寨，以防東面張揚所部的襲擊，同時徐晃親提大軍來戰呼廚泉。

離石城位於東川水，南川水和北川水的匯，西面是三條河水匯聚形的三川水，向西流黃河。沿北川水可穿過呂梁山脈經汾雁門，沿東川水可穿過呂梁山脈直抵太原，位置十分關鍵。

徐晃與周倉沿三川河南北大路上各紮下一寨，阻斷匈奴去路，以逸待勞，兩側皆是陡峭山壁，有着城寨為倚靠，對上匈奴騎兵也不至於太劣勢。

過了一日，匈奴大軍殺到，呼廚泉見敵軍在大路上紮營，知道對方想靠着兩側群山阻擋自己去路，不過呼廚泉並不認為對方能擋住自己多久。不說東面還有高幹的部隊，徐晃所部目前遠離後方，部隊顯然多不了，自己部隊遠多於對面，耗也能耗死他們。

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