戰國時期烽火連天，經過了兼并戰之後，只剩下七個大國:齊、楚、燕、韓、趙、魏、秦。七國之中，秦、趙、燕三國邊境與胡人為鄰。

話說此時，北方匈奴部落逐漸強大起來，他們的騎兵數量很多，又很銳，時常南下趙境擾劫掠，趙國軍隊無法與之抗衡。李牧是戰國末年趙國名將，智勇雙全，他長期駐守北疆的代郡和雁門，抵匈奴侵。

李牧分析了敵強我弱的實際況，決定對匈奴採取預防為主的策略，設法使匈奴產生驕傲輕敵的緒。李牧在駐地按照邊防需要重新設置吏，並將軍中易所得稅收都作為士兵的伙食費用，每天宰牛殺羊為士兵改善伙食。伙食好了，士兵自然有了力氣，李牧帶領士兵每日勤加練騎。李牧在邊疆修了烽火台，報警聯絡設施，派出很多間諜深敵軍去窺察敵人的靜，並給士卒們訂立了嚴格的制度，他下令:”匈奴騎兵來時，要迅速進堡自守，有敢去捉匈奴騎兵者斬首。”因此，當間諜偵知匈奴騎兵進犯時，烽火台立即舉火報警，李牧從不迎戰，而是及時堅壁清野，讓軍隊收好畜產退堡壘中堅守。匈奴面每次吃了閉門羹後真是又氣又急，只得無功而返。像這樣過了幾年，人畜都沒有傷亡損失。而匈奴以為他兵弱膽小，不敢出戰，不再把他放在眼裡了。

時間久了，趙國駐守邊境的兵士也以為守將膽怯。事傳到了趙王耳朵里，他很是生氣便斥責了他，但李牧依然我行我素。趙王然大怒，撤了他的職。另派將領守邊，於是代李牧守邊的趙將每當匈奴來犯時，就率兵出戰，結果屢遭失敗，損失慘重，邊疆不寧。

這時趙王又想起了李牧，下命令讓他復原職。李牧卻說自己病重不能上任，趙王只得再三下令他上任。李牧便上奏趙王說:”如果一定要我上任，那必須允許我按老辦法行事，我才能領命。”趙王答應了他。

李牧回到了邊疆後，一切照舊。漸漸地，匈奴就完全沒有了戒心，本不把他當做一回事了。但李牧並沒有放鬆軍隊的練，他善於治軍，他率領的部隊軍紀嚴明，軍事訓練非常嚴格。

士兵個個弓馬，勇敢善戰。士兵日日賞而不能報效，時間長了，都願和匈奴決一死戰。在敵軍驕惰無備、趙軍求戰心切的況下，李牧選出戰車一千三百乘，戰馬一萬五千匹，勇士五萬，善者十萬人，全部進行練，演習作戰，準備發起攻擊。

隨後李牧讓百姓出城放牧，滿山遍野都是牛羊。不久，敵人小來犯，試探着進攻，李牧佯裝敗退，丟下數十人及若干牲畜。匈奴單于聽說後，忙率大軍南侵，長驅直。李牧見狀，出其不意地擺出奇陣，從左右兩翼包抄合圍，敵兵立即了陣腳。只這一戰，進犯匈奴的十萬騎兵全軍覆沒，趙軍趁勝又打敗了襤國，東胡族，收降了林胡部族。匈奴單于只得引兵遠遁，十多年不敢犯邊。

元寧說道：“最終衛青霍去病還是擊敗了匈奴。”

元衡說道：“那是漢武帝乾斷獨綱，費盡國庫所有，才擊敗了匈奴，還是未能徹底剿滅匈奴，只是迫使他們西遷到西域了。而當時我們的朝廷剛剛草創，如果傾全國所有，進青海和涼州大漠，盡剿西羌狼族，你猜現在回怎麼樣？你說。你自視甚高，但是你比起廉頗李牧，白起王翦的忍，你差遠了。“

元寧慘然一笑，說道：“這都是馬後客，事後諸葛。兩軍作戰，全憑一鼓作氣，那時我孤軍深，上黨王和北海王沒有不救的道理。”

元衡說道：“那我問你，當初劉邦在彭城在項羽擊敗，已經是狼狽不堪了，那時韓信率兵駐紮在徐州北部，難道也去全軍救援劉邦，而全然不顧三軍的生死，一味地蠻幹嗎？韓信審時度勢，知道那時去和項羽的得勝之師拚命，無疑是送全軍去死，那是自取其辱。而你當時的地位和劉邦如何相比，你的對手雖然不及項羽，可是對於上黨王和北海王都形了巨大的威脅，他們不去救你這個郡王，也在理之中吧？”

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