他沒有隨同楚王那緩慢而招搖的車駕一起行。在得到最基本的飲食和藥理後，項燕甚至沒有更換那破爛的甲，便帶着他僅存的十餘名親衛，離開了王室隊伍，轉而向南，奔向那些尚未被秦軍兵鋒首接波及的楚國南部郡縣。

他沒有打出“上柱國”的旗號，甚至刻意藏行跡。但他“項燕”的名字，在楚國軍中、尤其是在項氏勢力深固的江淮、江東地區，依舊擁有着無與倫比的號召力。淮水之敗，固然令他威損，但在許多楚人，尤其是那些對郢都貴族妥協投降不滿、對秦軍暴行（傳言中）充滿恐懼與仇恨的普通士卒、失地貴族、乃至平民豪傑眼中，項燕，依舊是那個曾經力抗強秦、如今雖敗猶勇的楚國戰神！他的敗，非戰之罪，乃天不佑楚，乃後方掣肘！

項燕首先回到了項氏的基之地——下相（今江蘇宿遷附近）。在這裡，他得到了族人的全力支持。項梁在從陳城撤退時，也儘可能收攏了部分潰兵，約有兩三萬人，退至下相一帶。項燕以鐵腕手段，整編了這些驚魂未定的潰兵，汰弱留強，嚴肅軍紀，並以項氏家財，厚賞有功，恤傷亡，迅速穩住了這支殘軍的陣腳。

接着，項燕派出能言善辯的門客、族人，分赴江淮、江東各城邑，尤其是那些尚未被秦軍佔領、或秦軍勢力未及的南方山區、水澤之地。他們打着“抗秦保楚”、“項上柱國召募豪傑”的旗號，痛陳秦軍暴（其中不乏誇大），宣揚項燕雖敗不屈、誓死抗秦的決心，號召楚國忠勇之士，共赴國難。

效果，出乎意料的好。

連年的戰爭，尤其是淮水慘敗和楚王棄都南逃的消息傳來，在楚國南方激起了巨大的恐慌，但也激起了深藏於楚人脈中的彪悍與不屈。許多地方上的豪強、遊俠、甚至是活不下去的農民、漁民，對郢都朝廷的失，對秦國的恐懼與仇恨，織在一起。當“項燕”這個旗幟重新豎起時，他們彷彿找到了主心骨。

有人帶着數十、上百的家兵、門客來投；有人散盡家財，募集鄉勇；更有潰散在各地的楚國小部隊、水澤中的“盜匪”（其中不是活不下去的楚國軍民），聞訊紛紛來歸。項燕來者不拒，以他富的經驗和鐵手腕，將這些分複雜、裝備簡陋、但士氣（為生存和仇恨而戰）高昂的烏合之眾，迅速整編、訓練，授予簡單的號令和陣型。

與此同時，楚王負芻逃到壽春後，驚魂稍定，在昭、景騏等大族的“勸說”下，也終於想起要組織抵抗。他象徵地下了一道詔書，任命項燕為“大將軍，總領東南諸軍事”，並打開壽春府庫（所剩不多），撥付了一些糧草軍械，送往項燕軍中。這與其說是支持，不如說是將燙手山芋丟給項燕，並希他能擋住秦軍，為壽春的“和談”或繼續南逃爭取時間。

但無論如何，這道任命，給了項燕“合法”的大義名分。加上他個人的威、鐵腕的整軍手段、以及楚國南方尚存的抵抗潛力，短短一月之，項燕竟在下相、廣陵（今揚州）一帶，重新聚集起了一支號稱十八萬的大軍！其中約有八萬是經過整編的舊部（包括項梁殘軍），另外十萬，則是新招募的楚人。這支軍隊裝備不齊，訓練不足，分複雜，但人數龐大，且因國讎家恨、背水一戰，而充滿了一種近乎狂熱的、悲壯的戰意。

當秦軍斥候將“項燕於下相聚兵十餘萬，意圖阻我南下”的消息，送至己進駐陳郢、正準備揮師壽春的王翦和李斯案頭時，兩人都陷了短暫的沉默。

“百足之蟲，死而不僵。”王翦放下軍報，緩緩吐出一口氣，眼中並無輕視，只有一種棋逢對手的凝重，“這項燕，確是人傑。如此慘敗，如此境遇，竟能於旬月之間，再聚十萬之眾！楚人之韌，不可小覷。”

李斯看着軍報上那“十八萬”的數字，以及斥候對這支新楚軍“士氣頗狂，多死士”的描述，眉頭微蹙。新增的【戰場察】讓他到，這支看似倉促軍、不堪一擊的部隊，或許比淮水那西十萬士氣低迷的正規軍，更加危險。因為他們己無退路，戰鬥的目的，從“保國”變了“復仇”與“求生”，其發出的破壞力，難以估量。

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