八月十二至八月十五，浠水戰場徹底演變為一場混戰。

太平軍趁湘軍混，全線反擊。梁富率守軍從核心堡壘殺出，與陳玉主力東西對進，將渡河湘軍分割包圍。吳如孝在殲滅迂迴部隊後，率部南下，截擊曾國荃左翼。劉昌林騎兵在西岸反覆衝殺，攪得湘軍後方天翻地覆。

湘軍雖兵力佔優，但指揮失靈，各部各自為戰。水師被東西兩岸戰事牽制，疲於奔命。多隆阿試圖收攏兵力，固守西岸灘頭，但太平軍炮火己延至西岸，營壘日夜遭轟擊。

八月十六，湘軍終於支撐不住，開始全面潰退。

多隆阿在親兵護衛下，乘快船西逃。曾國荃率殘部退往團風。鮑超負重傷，被親兵拚死救出，北逃黃陂。彭玉麟水師且戰且退，掩護陸師殘兵西撤。

太平軍乘勝追擊。

陳玉下令：梁富率一萬五千人清掃浠水戰場，收攏俘虜，修復防線；吳如孝率一萬五千人西進，收復團風、黃陂；他親率八千騎兵、五千銳步卒，攜全部火炮，首撲黃州！

“湘軍新敗，魂飛魄散，黃州空虛。”陳玉對眾將道，“我要在曾國藩反應過來之前，拿下黃州，兵臨武昌城下！”

八月十八，黃州城外。

黃州守軍僅三千綠營，聞浠水大敗，太平軍鐵騎己至，軍民驚恐。知府試圖組織抵抗，但守軍士卒知多隆阿、鮑超皆敗，哪還有鬥志？

陳玉兵臨城下，並不攻城，只令炮兵放了三空炮，隨即箭書城：

“限一個時辰開城投降。降者免死，頑抗者屠城。”

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