兩日後，曹真大營，張郃趕到了大營，帶着趙儼等人進大帳，拜到：“末將張郃，參見將軍”。曹真看着張郃說道：“俊義，此番我等面臨的況，想必你也知道，我就不多說了，不知你有何建議”？張郃看見曹真如此，知道曹真是真急了，連忙說道：“如今涼州失利，陳倉又被諸葛亮佔據，我軍糧草恐難長久支撐，只能強攻了”。徐晃也說道：“俊義，所言有理，可是我軍強攻數日，結果都是無功而返”。張郃思索良久說道：“不如我等佯裝撤退，料想蜀軍必然追擊，我等半路設伏，說不定能有所收穫，如果蜀軍不出城追擊，相比守衛必定放鬆，那我等就半夜突然襲擊，打個措手不及”。眾人聞言，都點點頭：“張將軍此計甚妙，我等複議”。曹真也點點頭說道：“好那就依俊義所言”，都去準備吧。

魏軍正在準備大張旗鼓的撤退，張郃，徐晃兩人也避開蜀軍探子，前往撤退的路上設伏，然而他們不知道的是，陳倉道上此時一支蜀漢的軍隊正在快速的朝陳倉趕來，正是李嚴率領的三萬大軍，經過一路急行軍，也距離陳倉不過一日路程，李嚴騎馬走在隊伍中間，急促地說道：“快，加快速度，務必明日早晨趕到陳倉”。說罷三萬大軍又加快了步伐。李嚴有才，武藝也是高強，但他卻有個病，心狹隘，心機頗重，不然歷史上也不會再糧草上做手腳，導致北伐失敗。如今他如此急切的行軍，同樣是想在戰場上撈一些功勞。

第二日，清晨李嚴帶着三萬大軍終於趕到了距離陳倉不足十里之地，突然有探馬來報：“將軍，前方發現魏軍正在拔營撤退”？李嚴說道：“魏軍，軍容如何”？士兵說道：“魏軍撤的急切，大軍毫無紀律，好像連一些資都來不及帶走，朝郿縣撤去”。李嚴說道：“我軍可有追擊”？士兵說道：“未見我軍追擊”。李嚴隨即大笑道：“好好好，天助我也”。對邊副將下令道：“你帶五千人馬帶領資進城，與諸葛丞相接，我帶大軍前去追擊魏軍”。副將聞言：“將軍我軍只有三萬，是不是有些冒險了”。李嚴看了看他說道：“自古以來，富貴險中求，我李嚴又不是蠢貨，這些我還不懂嘛，需要你來教我”？副將連忙告罪，李嚴便帶着兩萬五千大軍朝魏軍追去。

城中張飛向諸葛亮說道：“丞相，曹真這是撤軍了，我們要不要追擊”？諸葛亮氣定神閑地說道：“不用追擊，恐有詐，我等此番已經達目的，不用在冒險”。正在這時王平來報：“丞相，都派來的援軍來了”。諸葛亮說道：“哦，來的如此之快，李嚴李正方呢，怎不來見我”？王平說道：“只有五千人帶着資前來，李將軍的副將說：“李將軍帶人前去追擊撤退的魏軍了”。諸葛亮聞言：“愚蠢，糊塗啊，李正方怎可如此貪功冒進，不好，翼德，漢升你們快帶兩萬大軍接應”。兩人急忙領命，帶領大軍前去接應。

李嚴帶着兩萬多人追擊曹魏軍隊，一路勢無可擋，魏軍毫無抵抗，是讓李嚴猶如戰神附一樣，橫衝直撞，追擊了快二十里，他還沉浸在殺敵立功的興中，但沒有發覺大軍跟上來的只有萬餘人，想想也是蜀軍連日里長途跋涉，本就累的不輕，能追擊二十餘里已經不容易了，可李嚴立功心切本沒有注意，就在他追到一山谷之，徐晃，張郃兩人帶兵沖了出來，李嚴這才如夢驚醒，想要撤退但為時已晚，徐晃直接朝他啥來，本就追擊二十餘里，斬殺不人，早就力竭，那裡是徐晃的對手，只二十回合，朝被一斧子砍死，張郃也領着軍隊朝蜀軍殺去，撤退的魏軍更是掉過頭來直衝蜀軍。

張飛黃忠兩人趕到之時，李嚴帶領的兩萬多漢軍，已經被打散，只有數千人往他們這邊逃來，看到如此，張飛大喝一聲：“燕人，張翼徳在此，何人來與我一戰”。說完便沖了上去，一連擊殺了數個魏軍將領，張郃，徐晃等人趕到也直接圍攻張飛，黃忠也沖了上去，需要幫忙，但被趕來的王雙，趙儼，等人攔下，雙方又戰在了一起。