聶青、陶行二人在攻克東、西兩縣後立即出兵南縣，經過兩相合圍，加之守軍聽聞東、西、北三縣的丟失及虎賁軍的戰況，守將酈元沒抵抗多久便棄城逃跑撤往雍州方向。

經過這短短一日的時間，秦子業大軍便順=順利的攻取了東、西、南三縣城，徹底的將平海府圍了一座孤城。

此刻秦子業認為楚靖驍所部兵士的士氣不會很足，只有其嫡系部隊有部分戰鬥力，其餘部隊鬥志不高，便認為大軍可以攜勝利餘威攻克平海府，當即便指揮各路大軍開始圍困平海府，着手準備攻城計劃。

當夜子時，秦子業便開始下令攻城，只見數支部隊同時對平海府發了攻勢，但因楚靖驍對此早有準備，部隊遲遲沒有進展，秦子業所部的北面攻勢還算順暢，已經數次登上城牆，在城牆上反覆爭奪。但西面、東面的況則是異常不順，聶青、司馬儒所部人馬一直沒有接近平海府城牆，被叛軍用弓箭、反衝擊阻擋在城外。南面的況則更是不利，陶行所部人馬一直在被叛軍制的狀態當中，幾度被打回南縣，將攻城戰打了防戰。

秦子業在得到各部攻城車不利的況後，當即下令各部人馬停止攻城，同時令方江所部立馬前去支援南縣，以防南縣的丟失，進過一夜廝殺，秦子業各部人馬終於是穩住陣腳，與平海府守軍展開對峙。

此時的秦子業對自己展開了深度的反思，認為自己這次又犯了輕敵的思想，沒有偵查好敵，沒有做好攻城的準備，只是因為一時的獲勝導致輕視了楚靖驍。在經過這次的反思後，秦子業當即下令全軍暫停攻城，只採取守勢做圍困狀，同時下令部隊開始加打造攻城錘、攻城弩等大型攻城利，特別是投石車、霹靂車，要大肆建造，另派探子加對周圍地區進行探查，爭取抓捕一些叛軍逃往的兵士打探出一些城的報。

如此準備了七日，秦子業再次決定攻城，因之前的攻城戰況，此番秦子業在攻城之前着重強調“攻城、登城，我們的經驗雖然不多，但務必記住不可因一時的進攻順暢而麻痹大意，疏忽側翼的防範，不能蠻幹。”

翌日辰時，秦子業便下達了各部攻城的準備，只見城池各面都有 不投石機、霹靂車發了攻勢，將大大小小的巨石紛紛砸向平海府，其間還有不澆着火油的巨石，瞬間平海府城牆上燃起了熊熊大火，隨着火勢越來越大，秦子業各部人馬開始了出擊，只見數支攻城弩向平海府城牆，將城牆砸出了一個又一個的大坑，接着便是沖城錘的出擊猛烈的撞擊着各城門，不兵士紛紛架起雲梯，開始了攀登，城的守軍在經歷過初期的一陣慌後，逐漸在主將楚靖驍的指揮下，恢復了鎮定，開始組織起了反擊，將城樓上的滾木礌石紛紛扔出砸向齊軍，推梯叉將雲梯推倒，落城鉤有序的勾住沖城車將其掀翻。