兩側建築立即出集子彈，陸戰隊員們用沅式輕機槍和花機關衝鋒槍織死亡火網。

日軍被迫停止前進，呼炮火支援。

在下關江岸碼頭，117師田閣毅親自指揮最後的阻擊部隊。他們利用碼頭區的倉庫、貨堆構築了環形工事，沅式20機關炮被放平，對着湧來的日軍步兵猛烈掃，如同割麥子般放倒敵人。37戰防炮則對準了任何試圖靠近的日軍裝甲車輛。

炮彈不斷在周圍炸，子彈啾啾地從頭頂飛過。田閣毅的手臂被彈片划傷，簡單包紮後繼續指揮。

“師長！船快滿了！司令命令你們立即撤退！”通訊兵喊道。

田閣毅看了看後正在登船的友軍和民眾，又看了看前方再次湧上的日軍，吼道：“告訴司令，117師再守十分鐘！”

這十分鐘，如同一個世紀般漫長。當最後一艘滿載的運輸船緩緩離岸，田閣毅才下令剩餘部隊替掩護，向幾艘等待他們的快艇和駁船撤退。在登船的那一刻，一枚日軍擲彈筒來的榴彈在他附近炸，田閣毅重重倒地，被警衛員拚命拖上了船。

江面上，艦隊用最後的炮彈向岸上追擊的日軍進行制擊。周青雲站在旗艦艦橋，着烈焰焚城、槍炮聲漸息的南京，久久不語。他的第十七集團軍，用和忠誠，為他，也為這座城市，贏得了這場“敗而不潰”的撤退。

第六十三軍、第六十七軍參與南京保衛戰的部隊，最終撤至銅陵時，均已傷亡過半，建制殘破。但他們功掩護了十餘萬友軍和數十萬民眾的撤離，並給予了日軍自淞滬以來最沉重的打擊之一。他們用行證明了，即便在最黑暗的時刻，中國軍隊依然有鐵之師，能夠為了國家和民族，戰至最後一刻。

同時，艦隊開始用大口徑艦炮轟擊日軍集結地，掩護部隊撤退。日軍飛機瘋狂轟炸江面船隻，儘管防空火力拚死抵抗，還是損失了五艘軍艦。

十二月五日，大部分守軍已撤過長江。周青雲親自坐鎮下關碼頭，指揮最後的撤退工作。

場面一度失控，一些部隊爭搶渡船。周青雲當場槍斃了一個帶頭混的將，迅速穩定了秩序。

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