曹盡起兗州之兵，號稱十萬（實則五六萬），以夏侯惇為先鋒，殺氣騰騰，直撲徐州。復仇的怒火與擴張的野心織，使得這支軍隊如同出閘的猛虎，勢不可擋。

檄文所至，徐州震。陶謙年事已高，本就格溫厚，不擅兵事，聞聽曹大軍境，又驚又懼，急召麾下文武商議。別駕糜竺、典農校尉陳登等人，雖竭力安，但面對曹的虎狼之師，亦力不從心。陶謙麾下大將曹豹，雖有些勇力，然統兵才能平庸，難當大任。

曹大軍境，勢如破竹。復仇心切的曹軍，在“為父報仇”的旗號下，展現出驚人的破壞力。沿途城池，或降或破，曹軍所過之，燒殺搶掠，犬不留，以泄其憤。彭城、傅等重鎮相繼失守，徐州西部屏障盡失，曹兵鋒直指徐州治所郯城。

陶謙親自登城督戰，見城外曹軍連營數十里，旌旗蔽日，殺氣盈野，心中更是惶恐。曹豹率軍出城迎戰，被夏侯惇、于聯手殺得大敗，損兵折將，狼狽逃回城中，閉城門，不敢再出。曹軍將郯城團團圍住，日夜攻打，雲梯、衝車、投石機番上陣，郯城城牆多破損，守軍傷亡慘重，形勢岌岌可危。

就在陶謙絕，準備自縛出降，以保全城百姓（或部分員已生異心）之際，一個意想不到的轉機出現了。

這一日，陶謙正與糜竺、陳登等在府中愁眉不展，忽聞衛士來報，言城外有一支兵馬，打着“漢室宗親劉備”的旗號，前來救援，已衝破曹軍外圍防線，抵達城下。

“劉備？”陶謙一愣，。“他有多兵馬？”

“回使君，看旗號兵馬，不過三五千人，且多為步卒，甲不整。”衛士答道。

眾人聞言，皆失之。三五千疲敝之卒，如何能解十萬大軍之圍？

陶謙此時已是病急投醫：“速開城門，迎劉備城！”

城門開啟，劉備率領關羽、張飛及數千兵馬，魚貫而。陶謙親自出迎，只見劉備面容清癯，神疲憊，但目堅定，後關羽、張飛，一者面如重棗，威風凜凜，一者豹頭環眼，氣勢人，雖風塵僕僕，卻難掩其英武之氣。

“玄德！徐州危難，承蒙不棄，率兵來援，陶謙激不盡！”陶謙上前，執手垂淚。

”！賊曹抗共，死共生同君使與願亦，寡將微兵雖？視坐能豈，親宗室漢為備，災之妄無此遭今，者長厚仁，命廷朝乃君使陶“：然肅神，禮還忙連備劉

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”！用可心民，守堅能若。骨之恨姓百州徐，暴殘軍曹“，道口接登陳”！是甚言所德玄“

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”！回無來有他教管，來若曹！門城把守，馬兵部本率願，哥二與張老俺“，出而，鐘洪如聲飛張”！憂勿君使“

”！刀祭軍曹拿好正日今，飲未久，刀之某關“：閃一寒中眼丹，首頷須亦羽關