出行前，周波早有定計，拿300人強攻，80人繞行3里路到紅雲寨背後的樹林里埋伏，堵住他們的退路。

還沒來得及選百人將，周波當即點了一名隊長帶80人，繞到紅雲寨背後埋伏，臨行前特地叮囑，兩刻鐘後，開始正面進攻，切莫讓他們逃走一人。正面由周波親自帶隊強攻，當即下令，300人原地休息三刻鐘，切莫搞出靜，避免被發現。周波拿出一個沙（半徑4厘米，高6厘米），開始計時，此沙一次為一刻鐘。

王祖等人都拿出狗皮袋，躲在邊上安靜的進食。飯已經冷了，吃起來心涼，不過，行軍打仗有得吃就不錯了，其餘人還只能幹的着。不一會兒，眾人就吃完了，收好狗皮袋，繼續休息。

當沙三次，周波收起沙，當即下令，隊伍安靜行進，300人也不言語，輕手輕腳的徑直朝紅雲寨走去，當來到寨前十五丈，終於，有土匪發現了眾人。當即大聲警告：“什麼人？膽敢強闖紅雲寨。”

周波見眾人已被發現，當即下令，“沖啊!殺進去。”

當土匪發現來人源源不斷時，聲嘶力竭的喊道：“快關寨門，敵人太多了。先關寨門，快，快，快。”

守門的土匪哪能想到有人來強攻紅雲寨，方圓五十里，沒有寨子有那實力。昆城倒是有這實力，可咱們有南山寨當前哨，縣城一出來，走到南山寨附近，就會被發現，然後點煙示警。

寨門剛合上，還沒來得及上門栓，就被一巨力推開，四五個關門的土匪被撞趴下。眾黃巾兵一擁而，土匪還沒來及爬起來，就被補了幾刀，鮮流一地。

一個呼吸不到的時間，寨門就破了，寨牆上站着的十來人，心想，完了，寨子守不住要死，寨子守住了失職也要死。當即紛紛跳下寨牆，朝後山而去。

土匪的後路已斷，也不擔心他們逃，周波安排50人守住寨門，其餘人開始獵殺土匪，挨個房間仔細搜查，三十來個茅草房子，很快就肅清了，擊殺土匪，33人，活捉4人，其餘土匪都朝後山跑了。在牛棚里救出17名子和一名男子。又安排人把整個後山都搜一遍，其餘順着路追擊。

待眾人追到下山的路口，山下樹林里已經打起來了，嚇得半道的九個土匪上也不敢上，下也不敢下。

周波當即大喊：“丟下武，上來投降，不然，殺無赦。”

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