此時的陝西方面，滿桂部和孫楊部已經再次加了對王自用等人的圍困。

王自用、王和尚等人，手中目前有大軍五萬多人，在向山西的移之時，王自用等人收到了李自、張獻忠部全軍覆沒的消息，這讓王自用等人有些心悸，決定快速運作到山西境，防止後面的軍追上來。

但是在到達吳堡縣的時候，王自用出發現出了問題，那就是派出去的斥候發現，吳堡縣通往山西的方向，駐紮着大批朝廷的駐軍。

這讓王自用等人有些為難起來，決定繞道而行，但整個隊伍還沒什麼作，孫傳庭和楊肇基兩人就帶領大軍從清澗順無定河而上，直接將王自用等人的後路截斷。

王自用意識到了危險的近，想要通過打通通往山西的路來避過此次的難關，但是在同滿桂部鋒的時候，王自用部遭到了滿桂部的碾，直接導致了王自用部的人心渙散，最後無奈王自用等人決定攻取吳堡鎮，然後與軍作戰或逃跑。

吳堡鎮不過是一個小鎮，提前又沒什麼準備，在王自用部的攻擊下，大軍很快的便將吳堡鎮攻了下來，王自用帶領大軍進吳堡鎮，等待着與軍的決戰。

但這樣使其錯失了逃跑的機會，同時還直接遭遇了明軍的兩面夾擊。

吳堡鎮被攻克的消息很快的傳到了滿桂部和孫傳庭部的耳朵里，兩人為了防止軍逃跑，都自覺的派大軍將整個吳堡鎮圍了起來。

十月四日，兩邊的將領匯合到了起來，決定休整三日，打造攻城械之後，然後於七日發起對軍的攻擊。

此時的明軍中軍營帳中，兩邊分別坐着楊肇基和孫傳庭還有滿桂和黃得功等人。