耿鄙上任後，開始徵調涼州六郡兵馬討伐北宮伯玉和李文候。

右扶風都尉馬騰乃伏波將軍馬援之後，他在征討中作戰勇猛，多次以勝多，耿鄙很賞識，被任命為從事，後來又立戰功，升為軍司馬。

耿鄙非常寵信治中從事程球，而程球為人詐貪財，涼州士人都非常怨恨他。漢郡太守蓋勛得知他寵信程球後，便知道耿鄙必敗，於是棄返鄉。

涼州叛軍發生訌，韓遂發兵變，殺死北宮伯玉、李文侯和邊章等人，自掌兵權，擁兵十萬之眾，進犯隴西郡。

面對韓遂叛軍的進犯，耿鄙則想率軍迎敵，而新任漢郡太守傅燮向耿鄙進諫：“使君您才到涼州不久，百姓還沒有得到訓練。孔子曰‘帶着沒有訓練的百姓去作戰，是糟蹋人的生命。’如今您率領這些沒有訓練的人去翻越大山的險阻，這將非常危險，而叛軍聽說軍將至，必定萬眾一心，這些邊塞的士兵一貫勇猛，勢不可擋，而我們軍隊都是新兵，將領和士兵都沒融合，萬一發生訌，後悔都來不及了。不如我們罷兵休整，培養軍紀，賞罰分明。叛軍見我們不抵抗，一定以為是我們膽怯，叛軍首領多，必然會又為了爭權奪利而再次發生訌，此時我們再率領已經訓練有素的政府軍去討伐離心離德的叛軍，這樣建立功業是輕而易舉的事。如今您不做萬全的準備而選擇危險的路，我個人認為使君您的決策不對。”

傅燮啰里啰嗦地說了那麼多，實際上是不看好耿鄙。韓遂在涼州名士中，很有威，人稱“黃河九曲”，心裡的彎彎繞非常多。而耿鄙，則初來乍到，又寵信佞，豈能不敗。

耿鄙哪裡肯聽呀，他將傅燮喝斥一頓，繼續一意孤行。

五月初，耿鄙率軍抵達隴西郡狄道縣，軍中發生訌，別駕從事程銀和隴西郡太守李相如反叛，率軍先殺程球，再殺耿鄙，軍隊嘩然而散。

軍司馬馬騰及漢郡人王國率軍投奔韓遂叛軍。王國自稱“合眾將軍”，韓遂和馬騰擁戴其為叛軍首領，率軍圍攻漢郡。

漢郡太守傅燮戰死，自此，涼州全部被韓遂和馬騰佔領。

“主公，董卓現在在不開，涼州叛無力去平，他唯有封安馬騰和韓遂。乘此機會，主攻當打清君側的旗號，兵發，則有識之士必會響應。”賈詡將涼州之事說完後，向丁偉建議。

“賈軍師說的沒錯，只是現在孟津和小平津都駐有重兵，我們無水軍，如何能渡過黃河呀？”沮授有些擔憂。